Ein Video-Interview zwischen der Moderatorin Doro Plutte und der geschäftsführende Gesellschafterin der MCP Rechtsanwaltsgesellschaft mbH Senta Masurat, erschienen auf der Web Site der Steuerberatungsgesellschaft.
Doro Plutte: Zu welchem Zeitpunkt sollte man sich als Unternehmer Gedanken über einen Unternehmensverkauf machen?
Senta Masurat: Es gibt viel Gründe für den Verkauf eines Unternehmens und so vielfältig sind auch die individuellen Zeitpunkte (Geld für andere Unternehmungen erforderlich oder Krankheit des Unternehmers). Vielleicht ist auch nur ein Teilverkauf geplant zur Eingehung einer strategischen Partnerschaft. Häufigster Grund ist aber der Ruhestand des Unternehmers. Dabei kann es aus steuerlichen Gründen sinnvoll sein, die Vollendung des 55. Lebensjahres als Untergrenze abzuwarten. Bei der Obergrenze sollten Folgendes beachtet werden: Zum einen ist für die Bank eine rechtzeitige Regelung der Unternehmensnachfolge wichtig und zum anderen kann es sein, dass es von der Planung bis zum Ausscheiden des Unternehmers mehrere Jahre dauert.
Häufig tun sich Unternehmer damit schwer, Abschied von ihrem Lebenswerk zu nehmen. Das verstehe ich gut. Da hilft es, wenn der Unternehmer gleich am Anfang Ziele definieren kann und Wunschvorstellungen äußert. Es fällt den Unternehmern häufig leichter, wenn man den Weg auf dieser Grundlage sauber strategisch plant und ihn dann systematisch Schritt für Schritt geht.
Doro Plutte: Sie sagten gerade, dass es mehrere Jahre von der Planung bis zum Ausscheiden des Unternehmers dauere. Warum dauert das so lange? Was wird da getan?
Senta Masurat: Das unterteile ich gerne in 4 Phasen:
Phase 1: Die Strategieentwicklung. Das Unternehmen wird in rechtlicher, betriebswirtschaftlicher und steuerlicher Hinsicht analysiert („Vendor Due Diligence“). Gegebenenfalls erfolgt eine Umstrukturierung, um die Voraussetzungen zu schaffen. Danach wird der Kaufpreis ermittelt.
Phase 2: Die Investorensuche und -ansprache. Hier bedient man sich regelmäßig Unternehmensbörsen. Dort ist ein Exposé einzureichen, das wir bei Bedarf gerne auch in englischer Sprache entwerfen oder in eine andere Sprache übersetzen lassen. Dabei wird der Name, unter dem das Unternehmen betrieben wird, nicht offengelegt, weil sonst jeder erfahren würde, dass dieses Unternehmen zum Verkauf steht und diese Informationen könnte Vertragspartner und Mitarbeiter verunsichern.
Phase 3: Die Prüfung und Verhandlung. Dazu gehören Vertraulichkeitsvereinbarung, Informationsaustausch, Absichtserklärung, Prüfung des Unternehmens durch den potentiellen Käufer („Due Diligence“), Verkaufsverhandlungen und Vertragsabschluss.
Phase 4: Die Umsetzung. Der Übergang des Kundenstamm ist ein wesentlicher Faktor für den Kaufpreis.
Der angemessene Kaufpreis für GmbH-Anteile ist nicht die Einlage, die man einmal geleistet hat, oder das handelsbilanzielle Eigenkapital, wie viele meinen, sondern bewertet sich nach anderen Verfahren. Der Hintergrund ist der: Der Kundenstamm, den der Verkäufer sich erarbeitet hat, darf nach deutschem Recht grundsätzlich nicht bilanziert werden und spiegelt sich somit nicht im Eigenkapital wider. Der angemessene Kaufpreis ist deshalb in der Regel deutlich höher als das Eigenkapital.
Je stärker die Kunden mit dem Unternehmen das Gesicht des Verkäufers verbinden, desto schwieriger wird es, den Kundenstamm zu übertragen und desto mehr Zeit muss man hier investieren. Damit der Kundenstamm übergeht, wird häufig ein sanfter Übergang, ein Nebeneinander von alter und neuer Geschäftsführung über mehrere Jahre vertraglich vereinbart. Bis also der Verkäufer ausscheiden kann, braucht es allein für Phase 4 mehrere Jahre.
Doro Plutte: Was kann beim Unternehmensverkauf schief gehen?
Senta Masurat: Da gibt es viele Baustellen. Der Kaufpreis kann fehlerhaft ermittelt worden sein. Es können im Vertrag zu viele Garantien von der Käuferseite gefordert werden, so dass dem Verkäufer nach Vertragsabschluss eine Inanspruchnahme droht. Ein weiteres Risiko ist die spätere wirtschaftliche Schieflage des Käufers. Unter Umständen haftet der Unternehmensverkäufer für die Unternehmensverbindlichkeiten nach Durchführung des Verkaufs. Man kann das entweder durch die Form des Unternehmensverkaufs ausschließen oder durch eine bestimmte Regelung im Handelsregister begrenzen. Die Art und der Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung könnten mit den Zielvorstellungen des Verkäufers nicht kompatibel sein. Häufig kann ein Käufer keine Einmalzahlung leisten. Der Verkäufer muss sich mit Alternativen wie einer Ratenzahlung oder einem Verkauf auf Rentenbasis arrangieren. Auch eine gewinnabhängige Kaufpreisregelung könnte vereinbart werden. Entsprechende vertragliche Regelungen müssen den Interessen des Verkäufers gerecht werden. Bei einer Unternehmensveräußerung gehen die Arbeitsverhältnisse grundsätzlich mit allen Rechten und Pflichten auf den Käufer über. Das muss jedoch begleitet werden. Der Verkäufer könnte von der Steuerbelastung überrascht werden, die ihn später trifft. Daher ist eine klare strategische Planung unter Einbeziehung des Steuerberaters wichtig.
Das nur beispielhaft. Hier gibt es natürlich noch weitere Ansatzpunkte.
Doro Plutte: Wenn ich als Unternehmerin an einer Unternehmensveräußerung interessiert wäre, an wen würde ich mich zuerst wenden?
Senta Masurat: Ich empfehle, bereits anfänglich einen Steuerberater, einen Betriebswirt und einen Rechtsanwalt einzuschalten. Sollte anfänglich eine Umstrukturierung erforderlich sein, können diese das gemeinsam bewirken. Zur Kaufpreisermittlung ist es zudem erforderlich, dass das Unternehmen in rechtlicher, betriebswirtschaftlicher und steuerlicher Hinsicht bewertet wird. Wenn Sie sich an mich wenden, um ein Beratungsgespräch zu vereinbaren, dann besprechen wir allgemein den Ablauf, Ihre Zielvorstellungen, den Zeitrahmen und mögliche Kosten. Ich sage Ihnen welche Unterlagen wir benötigen, um weitere Prüfungshandlungen vorzunehmen. Dieses erste Gespräch wäre für Sie vollkommen unverbindlich.
Doro Plutte: Wo bietet man das Unternehmen an?
Senta Masurat: Das regelt meistens der Unternehmensberater. Wir arbeiten hier regelmäßig mit dem Unternehmensberater Ulrich Bendel zusammen. Der bietet das Unternehmen auf mehreren Plattformen an.
Doro Plutte: Und was kostet das den Unternehmensverkäufer?
Senta Masurat: Das wird nach einer Stundensatzvereinbarung abgerechnet. Das hat für den Mandanten den Vorteil, dass er wirklich nur das bezahlt, was anfällt. Das ist für den Mandanten recht risikoarm für den Fall, dass das Vorhaben scheitert.
Bis aber eine Transaktion erfolgreich abgeschlossen ist, wird häufig ein hoher Zeitaufwand entstehen. Bei der Höhe des Stundensatzes ist zu beachten, dass dahinter viel fachliches Know-How steckt. Auf meinem Tisch liegen nicht nur Unternehmensverkäufe sondern auch teilweise die ehemaligen Transaktionen von Kollegen und teilweise sogar solche, die ganz ohne rechtliche Berater durchgeführt wurden, bei denen etwas schief gegangen ist. Das ist deutlich teurer! Aber man muss schon sagen: Die Kosten bis zum Abschluss der Transaktion sind da häufig recht hoch. Hier kann anfänglich überlegt werden, ob Öffentliche Fördermittel beantragt werden können und sollen.
Doro Plutte: An wen kann ich mich wenden, wenn ich nähere Informationen wünsche?
Senta Masurat: Da verweise ich gerne auf meine Homepage mcp-recht.de, auf der meine Kontaktdaten vermerkt sind.
